高平陵是魏明帝曹叡的陵墓，位于洛阳以西洛水西岸。魏正始十年（公元249年）正月，魏帝曹芳祭扫先帝陵寝，大将军曹爽和弟弟曹羲、曹训、曹彦等随行拜谒。司马懿待曹爽一行离开洛阳后下令关闭城门，由长子司马师领中护军屯兵于司马门，司马门是皇宫的外门，为进出皇宫的重要城门。司马懿自己则率兵占领武库，人马途径曹爽的大将军府时，曹爽帐下督严世登上大将军府门楼，几次欲张弓箭射司马懿，却被一旁的将领孙谦几次拦了下来，说：“事情还没弄明白呢。”司马懿于是用武库的兵甲器械装备好人马，在占据了整个洛阳城后，派兵出城据守于洛水浮桥东岸。然后，司马懿上奏永宁宫郭太后罢黜曹爽及其兄弟的职务，不知为什么郭太后留在了洛阳，并没有随皇帝一起去祭拜先帝。司马懿同时上表还在城外的皇帝曹芳，历数曹爽等人的罪恶，说：“以前臣从辽东回来后，先帝诏令陛下和秦王（曹询）在御塌前拉着臣的手臂嘱托后事。臣说，‘太祖（曹操）、高祖（曹丕）都曾委臣以后事，这些陛下也都看到了，没有什么可忧虑的。万一有不如意的事情发生，臣当以死奉诏’。如今大将军曹爽背弃顾命，败坏国家典章制度，在内僭越本分，在外专擅弄权，破坏营兵制度，把持宫廷禁军。各个朝廷要职都委以曹爽的亲信，宫廷宿卫全部换为曹爽的属下。这些人互相盘踞勾连，肆意妄为日甚一日。又派黄门张当担任都监，随时窥伺陛下的情况，离间两宫关系，伤害骨肉亲情，致使天下动荡不安，人人心怀畏惧。如此，陛下只能寄居于宝座，又岂能长治久安？这绝不是先帝召陛下和臣至御塌前托付的本意。臣虽老朽，怎能忘掉之前说过的话。现在公卿大臣们都认为曹爽目无君上，曹氏兄弟不宜再执掌禁军宿卫。臣已将此事秉明太后，太后敕令臣如表奏行事。臣已通告主管部门及黄门令，免去曹爽、曹羲、曹训的掌兵之权，以侯爵身份退归府邸，不得在外多作停留以延误陛下返回洛阳。如敢迟疑停留，则军法从事。臣已领兵驻扎于洛水浮桥，以备不测。”司马懿表奏的同时，令司徒高柔假节代行大将军事，占据了曹爽在洛阳的营地。再令太仆王观代行中领军事，占据了曹羲在洛阳的中领军营地。
司马懿出手之快完全符合其一贯的行事风格，而且显然是早有准备，所以很多老臣如蒋济、高柔等在司马懿起事后迅速予以配合，这应该都是事先联络好的。剿灭曹爽之前，司马懿在家中只与长子司马师秘密筹划此事，不让司马昭知道，直到动手的前一天晚上才告诉他，结果司马昭一晚上都没睡着觉。第二天清晨，司马师在司马门外整顿部伍，镇静如常，布置严密。连司马懿也不得不佩服道：“此子真行啊！”。一直以来，司马师秘密豢养的三千死士一下子就集合了起来，没有人知道这些人都是从哪儿冒出来的。司马懿在完全控制住了洛阳城后，派出侍中许允、尚书陈泰前往皇帝曹芳的行在，劝说曹爽趁早归降认罪，再派曹爽的亲信殿中校尉尹大目去对曹爽说，只是免去曹氏兄弟的官职，其它待遇照旧，并指洛水为誓。司马懿就像当年擒斩孟达一样，先要稳住对手，以防狗急跳墙。因为眼下的优势并不在司马懿一边，虽然司马懿控制住了洛阳城，但司马家能够掌握的兵力除了早已备好的三千死士，就是司马师手里的中护军了。但中护军也因曹爽对禁军的大幅改制而缩水不少，两部分兵马加起来应该不会超过五千人。此时曹爽手中掌握着皇帝曹芳，除了一些随行护驾的近身侍卫以外，曹爽能够利用的兵马便是在洛水地区屯田的几千屯田士卒。如果曹爽以皇帝的名义号召各地起兵勤王的话，那么距离洛阳最近的许昌就有两万兵马可用。所以司马懿目前最迫切要做的就是，打消曹爽要起兵对抗的念头，诱使其乖乖就范。曹爽会乖乖就范吗？司马懿多少有些赌一把的味道，但却是看准了才下的赌注。司马懿早就看出，曹爽虽然近些年变得越来越疯狂，但却是屡屡失策后表现出的色厉内荏，虚张声势。作为一名世家纨绔子弟，又是曹姓宗室，曹爽兄弟早已没有了曹家先祖那种开疆拓土、大杀四方的创业精神，他们有的只是与生俱来的锦衣玉食、高官厚禄，所以这样的纨绔之人都是贪生怕死、贪恋富贵之辈。司马懿现在用来诱惑曹爽的就是保证不死和富贵照旧，这两样儿对于曹爽等人来说比什么都更重要。
洛阳这边已经翻天覆地了，那个大将军加大面瓜的曹爽干什么呢？曹爽其实正在谒陵完毕返回洛阳的途中，不想突然接到了司马懿写给皇帝的奏表，通常外臣的奏表都要先经曹爽过目。曹爽看完之后犹如五雷轰顶一般，司马老儿真干出来了，这老小子不是连喝粥都喝不利索了吗？还能起兵造反？简直令人不可思议。再说，一个年界古稀的老头你要干什么？黄土都埋到脖子了，还要拥兵起事，想改天换地吗？这真是人越老越贼，越老越反革命啊。看着眼前的这份奏疏，一桩桩一件件满篇都在历数自己的罪恶，曹爽怎么能把这样的奏表拿给皇帝看呢，于是将奏本私自扣了下来。曹爽的心中有些后悔，这两年疏于对司马老贼的警惕了。但问题已经摆在这里，洛阳眼下回不去了，怎么办？曹爽一时不知所措，只得将皇帝一行的车驾先停在了伊水南岸，伊水是洛水的一条支流，然后伐木做起鹿角障碍，又调来了附近的屯田兵用作自卫。曹爽没想明白，就司马懿那点人马是根本不会主动杀过来的，远离了洛阳城，司马家的危险会更大。就在曹爽等人不知何去何从时，司农桓范从洛阳城逃到了行在。
桓范和曹爽是同乡，也是从曹操时代开始服务曹家的老人儿了。曹爽辅政后出于礼遇给了桓范一个司农的位子，司农掌管稼穑农耕之事，也是九卿之一。不过桓范和曹爽的关系并不是太近，也不属于曹爽那一伙儿的，但桓范素有智囊之称，且忠于曹魏。司马懿在洛阳起事后，本打算拉拢桓范，令其接管曹羲的中领军。桓范的儿子却认为，皇帝现在和曹爽在一起，反对曹爽不是等于背叛皇上了吗？桓范一想，自己从来无条件的忠于曹家，危难时刻更应挺身救主，于是准备出平昌门去投奔皇帝及曹爽一行。然而司马懿早已下令，关闭洛阳所有城门，任何人不得随意出入。巧的是，守护平昌门的将领司蕃是桓范以前的手下，桓范便说：“皇上诏我前去，快开城门。”司蕃就问桓范是否有诏书，桓范怒道：“难道你不是我过去的手下？怎敢如此对我？！”司蕃最终打开了城门放桓范出去。等到桓范策马扬鞭冲出城门时，一边跑还一边冲着司蕃喊道：“太傅谋反，跟我一起走吧。”这时司蕃想追哪里还来得及，桓范一溜烟儿就跑得没了踪影。司马懿知道此事后对蒋济说：“智囊跑啦。”蒋济言道：“桓范确有智谋。但曹爽等人是驽马恋栈豆，他们不会听桓范的。”意思是曹爽之流目光短浅，就像劣马留恋马棚中的饲料那样贪恋家室和富贵。
曹爽在伊水河畔刚见到桓范时还挺高兴，觉得智囊来了，这下有办法了。桓范的意思就是让曹爽带着皇帝赶紧去许昌，然后传檄天下征召四方勤王之兵来对付司马懿，只要有皇帝在就代表正统，司马懿那点儿人马根本不堪一击。桓范的主意简单明了，也的确可行。可曹爽听后却犹疑不决，自己的家人、府邸都在洛阳城，与司马懿兵戎相见的话，自己在洛阳的一切也就完了。桓范见状，又转头对一旁的曹羲说道：“现在的形势是明摆着的，真不知你们读书有何用？！像你们这样的人家，难道还能回归贫贱去过普通百姓的日子吗？！就是普通人受到要挟，尚且有求生的欲望，何况你们与天子在一起，如号令天下，谁敢不应？！”曹爽兄弟听后都不说话了。桓范接着又对曹羲说：“你的中领军有别营在城南，洛阳典农的治所就在城外，应赶紧把这两处的人马调来。现在奔许昌不过两天一夜的路程，许昌有武库，可以武装军队。唯一担心的可能是粮食问题，我已经把司农印章带在身上，可以随时征调粮食的。”桓范一口气说了许多，可曹家兄弟依旧默不作声，显然心里并不认可桓范的主张。曹爽的那些玄学团伙们这时应该不在曹爽身边，也没人帮他出个主意，曹爽当然更相信那伙人说的，对桓范的话总觉得心里没底，桓范毕竟不算是曹爽集团的核心成员，甚至不能算是曹爽一派的人。桓范之所以苦口婆心地劝说曹爽，完全是出于维护皇帝，维护曹家天下的想法。但正如蒋济猜测的那样，现在曹爽兄弟是驽马恋栈豆了。
时间就这样一分一秒的过去，曹爽等人始终干坐着没有任何举措。从初夜一直坐到了五更天时，曹爽突然拔出佩刀，忽地扔在了地上，说道：“即使投降，你我仍不失做个富家翁吧。”这表明曹爽准备放弃了。桓范听后哭诉道：“曹子丹（曹真）是何等人物，怎么会生下你们这帮犹如猪狗一般的蠢货，不想今日要受你们连累被灭族啊！”桓范如此悲怆，仍然不能打动曹爽等人。等到曹爽打定主意后，终于向皇帝曹芳通报了司马懿上奏一事，并请曹芳下诏免去自己和兄弟们的一切官职，然后大家一起奉帝还都。整个事件中有些出乎意料的便是皇帝曹芳的态度，当曹芳知晓洛阳城发生的一切并看到了司马懿的奏表后，一定是认可了司马懿的处置办法并照此执行了，于是曹家兄弟的职务一律免除。显然，皇帝并没有站在曹爽一边。可曹爽毕竟姓曹啊，又是宗室，曹芳为什么要胳膊肘向外拐呢？皇帝已经十六岁了，马上就要亲政，完全具备独立思考能力了。想来还是曹爽做得太差，平时骄狂跋扈，逼迫太后移宫，根本没把太后放在眼里，对皇帝本人也有不敬之处。风闻曹爽平时敢用皇帝的排场，还收了先帝的女人，似乎已暴露出不臣之心，这一切都令曹芳感到不寒而栗。也正因为曹爽姓曹，所以曹家的江山由曹爽来坐好像也说得过去，反正还是姓曹嘛，然而，这让曹芳情何以堪？当然，曹芳选择了司马懿有一个必需的先决条件，那就是司马懿在皇帝心中是个大大的忠臣，是可以托付信赖的。如果没有这个前提，即使曹爽再烂，恐怕皇帝也不会和一个外臣站在一起对付曹姓宗亲的。司马懿是忠臣吗？这个问题让后世的人们已经争论了上千年直到今天。绝大多数人认为司马懿敢趁着皇帝出行时占据国都，罢免位置还在自己之上的朝廷首辅，所作所为无异于发动政变，敢搞政变的人能是忠臣吗？而且从后续的历史发展来看，天下最终归了司马家，可见司马懿蓄谋已久，是个地地道道的苍髯老贼。当然也有人觉得司马懿的行为是迫不得已，从本心来讲，司马懿是忠于曹魏，拥护皇室的。的确，说司马懿起事也好，政变也罢，但一切只针对的是曹氏兄弟及其手中的权力，丝毫没有要推翻皇上、改朝换代的意思。应该说，自司马懿出仕以来，几十年里一直为国家兢兢业业，哪里出现祸患就往哪里上，最终总能消除隐患，恢复国家秩序。还是在曹操时代，司马懿便开始为主上出谋划策、排忧解难，到了曹芳登基，司马懿已历经四朝，仍然可以带兵出征，抵御外侮，堪称是曹魏第一救火队长。直到此次拿下曹爽，司马懿都没有背叛曹魏之心，司马懿做的只是拨乱反正，不能任由曹爽一伙儿胡来，毁了国家的前程。或许司马懿也有维护世家大族根本利益的私心，甚至曹爽的初衷也是想通过改制让曹魏继续变得强大，然而实际的效果却是给国家造成动荡和混乱。而人们要看的恰恰是实际效果如何，司马懿的举动是有相当民意基础的。有这样一种人，本事很大，能力很强，却懂得行事低调，退避隐忍。这样的人最好不要去招惹，如果以为这种人好欺负，令其忍无可忍了，那他就会让你死得很难看的，司马懿就是这样的人。
回到洛阳的曹爽等人被限制在了自己的府邸之内，不得外出。司马懿令洛阳士卒将大将军府团团围住，还在府邸四角建起高高的木楼，以观察曹爽等人在府内的一举一动。曹爽在府内有任何举动，都被高楼之上的瞭望者大声唱报出来，整的曹爽简直郁闷到了极点。历史上将此次事变称作高平陵之变，不过司马懿起事的地点并不在高平陵，而是在洛阳城，司马懿只是利用皇帝和曹爽等人祭拜高平陵的时机动手而已，洛阳城才是此次事变的第一事发现场。没过多久，有关部门便查出，黄门张当曾私自将宫中才人送予曹爽，才人属于皇帝的妃嫔，张当敢如此大胆，必定与曹爽有私邸阴谋。司马懿立即下令将张当收捕廷尉，严加审讯。张当在供词中交代，曹爽与何晏、邓飏、丁谧、毕轨、李胜等人密谋造反，准备于三月中旬起事。这下曹爽一伙儿人的性质就变了，如果说之前只是因为曹爽等人胡作非为，贪腐乱政，那么将其软禁于府邸反躬自省，等候听堪的处置办法是可以的，因为曹爽毕竟是宗室勋贵，中国古代都有勋戚减刑的制度。然而一旦曹爽等人谋反的罪名成立，那就不是反省听堪那么简单的了，在任何时候的任何朝代，处理结果只有一个，谋逆当诛。于是，曹爽、曹羲、曹训、何晏、邓飏、丁谧、毕轨、李胜，还有张当均被下狱，最终以大逆不道之罪被夷灭三族。太尉蒋济提醒司马懿道：“曹真是国家功勋，功勋不可无后啊。”因为曹氏兄弟如果被灭了三族，等于曹真孙子辈的人也要全部诛杀，三族通常是指父族、母族和子族。但司马懿没有同意，一同被诛灭三族的还有智囊桓范。
当初，曹爽一行出洛阳城前往高平陵后，在大将军府任职的司马鲁芝听说城中有变，知道是司马懿举事后立即率领少量骑兵冲出洛阳去投奔了曹爽。后来曹爽决定投降交出印信时，主簿杨综曾经劝阻道：“大将军挟天子握重权，难道这些都不要了，是想被诛杀于东市吗？”事后有关部门得知了这些情况，便准备逮捕鲁芝、杨综问罪，司马懿却说：“他们也是各为其主，宽恕了吧。”后来还任命鲁芝为御史中丞，杨综为尚书郎。司马懿杀一批、拉一批的做法，预示着这次事件还有后续。